Obbligo di PEC per gli amministratori –

Nota Ministero delle Imprese e del made in Italy 12.3.2025 n. 43836

1 premessa

Il comma 860 dell’art. 1 della L. 30.12.2024 n. 207 (legge di bilancio 2025), apportando modifiche all’art. 5 co. 1 del DL 179/2012 convertito, ha esteso anche “agli amministratori di imprese costituite in forma societaria” l’obbligo di dotarsi di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) – o do­micilio digitale – da iscrivere al Registro delle imprese, così come già previsto per le imprese individuali e per le società.

Chiarimenti ufficiali

Il Ministero delle Imprese e del made in Italy (MIMIT), con la nota 12.3.2025 n. 43836, ha fornito alcuni chiarimenti in relazione al nuovo obbligo.

2 società da considerare

L’obbligo di comunicare la PEC degli amministratori attiene a tutte le società con esclusione di quelle cui non è consentito svolgere attività commerciali, quali:

• la società semplice, con la sola eccezione delle società semplici che esercitino l’attività agricola;
• le società di mutuo soccorso;
• i consorzi, anche con attività esterna;
• le società consortili, in quanto svolgono un’attività sociale volta alla disciplina o allo svolgimento di determinate fasi delle imprese appartenenti agli imprenditori istituenti.

 

Si ritiene, invece, che possano essere ricomprese le reti di imprese che, in presenza di un fondo comu­ne e dello svolgimento di un’attività commerciale rivolta ai terzi, si iscrivano al Registro delle imprese acquisendo soggettività giuridica (cfr. la nota MIMIT 12.3.2025 n. 43836).

3 Amministratori da considerare

Oggetto di comunicazione è la PEC di tutti i soggetti, persone fisiche o giuridiche, cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazio­ne. Il riferimento dell’obbligo alle persone che svolgano l’incarico e non all’organo in quanto tale com­porta che, in presenza di una pluralità di amministratori, debba essere iscritto un indirizzo PEC per ciascuno di essi.

Applicazione dell’obbligo anche ai liquidatori

L’obbligo si applica anche ai liquidatori. Sarebbe, infatti, irragionevole ritenere che, proprio nella delicata fase di liquidazione della società, possano considerarsi venute meno quelle superiori esigenze di interesse pubblico che hanno determinato l’obbligo di esposizione nel Registro delle imprese di un diretto domicilio digitale dei soggetti cui è affidata l’amministrazione della società, sia pu­re nella limitata prospettiva della sua liquidazione (cfr. la nota MIMIT 12.3.2025 n. 43836).

4 Esclusione della possibilità di far coincidere la PEC degli amministratori con quella della società

Il MIMIT, nella nota 12.3.2025 n. 43836, ha sottolineato come, in linea di principio, potrebbe non essere rifiutabile l’iscrizione per l’amministratore della medesima PEC dell’impresa. Tuttavia, tale soluzione, che potrebbe risultare auspicabile in un’ottica di semplificazione e riduzione dell’onere in occasione del primo adempimento dell’obbligo stabilito dalla nuova disposizione, rischia di generare complicazioni sotto molteplici profili (nella gestione e smistamento della posta, nell’accesso alla casella, nella trasparenza verso l’esterno della distinzione dei destinatari), a prescindere dalla considerazione per la quale una distinzione dell’indirizzo PEC dell’amministratore da quello della società risulterebbe comunque certamente più aderente alla ratio della norma, indubbiamente volta a garantire la conoscibilità di un recapito di posta elettronica proprio ed esclusivo dell’amministratore da parte di tutti i soggetti terzi che possano avere legittimamente interesse ad un canale di comunicazione diretto e formale.

La percorribilità della soluzione della coincidenza delle PEC, sottolinea ancora il MIMIT, sarebbe preclusa dalla Direttiva del 22.5.2015, dove si prescrive che l’indirizzo di posta elettronica dell’impresa comunicato per l’iscrizione nel Registro delle imprese sia “nella titolarità esclusiva della medesima”, dovendosi in caso contrario ritenere non legittimamente effettuata l’iscrizione stessa: ciò in ragione della ratio delle norme in esame, nonché alla luce delle ripercussioni dell’iscrizione su molteplici piani, non ultimo in relazione alle disposizioni concernenti il processo civile telematico.

A fronte di ciò, quindi, si stabilisce l’onere delle imprese che, nel frattempo, avessero optato per la coincidenza tra i due recapiti, di conformarsi alle nuove indicazioni entro il termine del 30.6.2025.

Nel caso in cui un medesimo soggetto svolga l’incarico di amministratore in favore di una pluralità di imprese, è possibile indicare per ciascuna di esse un medesimo indirizzo di posta elettronica certificata, ovvero – a propria scelta – dotarsi di più indirizzi differenti in relazione a ciascuna o a gruppi di esse. Non si rilevano sotto questo aspetto ragioni atte a fondare una preclusione o un giudizio di inop­portunità, sia sotto il profilo testuale sia sotto quello della ratio della norma (cfr. la nota MIMIT 12.3.2025 n. 43836).

Nulla, infine, sembra precludere all’amministratore che sia già titolare di una PEC (in quanto, ad esempio, a ciò obbligato quale libero professionista) di comunicarla al Registro delle imprese in adempimento del nuovo obbligo.

5 Estensione dell’obbligo anche alle società già costituite all’1.1.2025

La nota MIMIT 12.3.2025 n. 43836 ha stabilito che l’obbligo di iscrivere la PEC degli amministratori si applica anche alle società già costituite prima del 1° gennaio 2025; esse, peraltro, possono comunicare gli indirizzi PEC dei propri amministratori entro il 30.6.2025.

6 Profili sanzionatori

Non è previsto uno specifico termine per l’adempimento dell’obbligo, né apposite sanzioni per il caso in cui tale obbligo resti inadempiuto.

Ciò diversamente da quanto accaduto in occasione dell’estensione dell’obbligo a società e imprenditori individuali, quando, nel caso di soggetti già iscritti, era stata fissata una data entro la quale si sarebbe dovuto provvedere, precisandosi che la sanzione (quella prevista dall’art. 2630 c.c., in misura raddoppiata, o quella di cui all’art. 2194 c.c., in misura triplicata) sarebbe stata applicata previa diffida a regolarizzare il tutto entro 30 giorni, mentre, nel caso di nuove iscrizioni, si è stabilito che l’ufficio del Registro delle imprese che riceva una domanda priva di indicazione del domicilio digitale, in luogo dell’irrogazione della sanzione prevista dall’art. 2630 c.c., sospende la domanda in attesa che la stessa sia integrata con il domicilio digitale.

Sul tema, la nota MIMIT 12.3.2025 n. 43836 rileva come l’omissione dell’indicazione della PEC degli amministratori, in quanto elemento informativo necessario per espressa previsione di legge, impedisce la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda presentata dall’impresa.

A fronte di una domanda di iscrizione, ovvero di un atto di nomina o di rinnovo di un amministratore, da parte di una impresa soggetta all’obbligo, la Camera di commercio ricevente l’istanza dovrà pertanto disporre la sospensione del procedimento, assegnando all’impresa un congruo termine, comunque non superiore a 30 giorni, per l’integrazione del dato mancante, al suo spirare procedendo, in di­fetto di ottemperanza, al rigetto della domanda.

Sotto il profilo sanzionatorio – prosegue la nota MIMIT – la novella non introduce alcuna nuova previsione, né, in ragione del principio di legalità di cui all’art. 1 della L. 689/81, possono trovare applicazio­ne alla fattispecie in esame, in via d’estensione o di analogia, le disposizioni di cui ai commi 6-bis e 6-ter dell’art. 16 del DL 185/2008 convertito.

Ciò detto, peraltro, il MIMIT conclude nel senso che comunque residua l’applicabilità della ordinaria sanzione prevista dall’art. 2630 c.c., da 103,00 a 1.032,00 euro, con riduzione ad un terzo nel caso in cui l’obbligo venga adempiuto nei 30 giorni successivi alla scadenza del termine.

7 Diritti di segreteria

L’art. 1 co. 860 della L. 207/2024 – per il tramite dell’art. 5 co. 1 del DL 179/2012 convertito – estende agli amministratori di imprese costituite in forma societaria l’obbligo previsto dall’art. 16 co. 6 del DL 185/2008 convertito. L’ultimo periodo del comma richiamato stabilisce che “l’iscrizione del domicilio digitale nel registro delle imprese e le sue successive eventuali variazioni sono esenti dall’impo­sta di bollo e dai diritti di segreteria”.

La nota MIMIT 12.3.2025 n. 43836 osserva come la disposizione sia testualmente riferita alla sola iscrizione nel Registro delle imprese del domicilio digitale dell’impresa, e nulla dispone con riguardo all’ipotesi in esame.

Un’interpretazione estensiva della norma, tuttavia, è considerata necessaria per la irragionevolezza di una diversa soluzione.

Si ritiene, pertanto, che l’esenzione in questione operi anche in relazione alla comunicazione e alla variazione degli indirizzi PEC degli amministratori.

Pertanto, anche la sola comunicazione al Registro delle imprese dell’indirizzo PEC va eseguita con una “Pratica semplice” ed è esente dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria. Di contro, la comunicazione o la variazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore presentata in uno con una domanda di iscrizione o deposito di un atto (ad esempio, della nomina o del rinnovo dell’amministratore medesimo) al Registro delle imprese resta soggetta alla ordinaria disciplina concernente i diritti di segreteria.